縱然機關算盡豈料黃雀在後
2015/09/17 08:41:22 網誌分類: 經濟
在證監發聲後不足一周，「百利大」在向股東發出的收購文件中，作為財務顧問的寶源投資表示：「堅信合併具有商業合理性；為股東溢利帶來增長……」。
然而，市場人士卻在收購文件中，發現一個嚴重問題，乃是紐西蘭證券是一家資不抵債的公司。
犧牲小股東打救祖家大股東
文件顯示，紐西蘭證券股東資金為1.19億港元，卻有12.3億港元債務，此龐大債務包括：8.2億港元貸款、6560萬港元透支、5920萬港元負債及價值約3億港元的優先股股本。換句話說，紐西蘭證券的債務與股東資金比率，高達1030%，相當驚人。
撇開收購文件，細看「百利大」與紐西蘭證券的業績，確有雲泥之別。
1989年6月底，「百利大」稅後純利有1500萬港元，其中主要資產，包括港島山頂寶雲山大廈27個豪宅單位；年租收益2100萬港元，另有26家Benetton連鎖服飾店；及證券投資組合，總資產價值達3.13億港元。
紐西蘭證券方面，1987年期間，股價仍為4.01紐西蘭元，但到了1989年，當「百利大」提出全面收購建議時，已跌至0.83紐西蘭元，跌幅達80%。
在此天淵之別的業績對比下，明顯是集團以「百利大」小股東的利益；拯救陷入財政危機的紐西蘭證券，驅使小股東打救控股大股東，換句話說，由「百利大」分擔紐西蘭證券的債務。
收購乖乎情理竟獲通過
當時有市場人士認為，如斯不合乎公眾經濟效益的收購，勢難成事。
然而，世事無絕對，此乖乎情理的收購建議，竟然獲得通過。
在收購建議提出後，未幾，「百利大」董事局宣稱收到74%股東同意收購建議的回郵，集團將於日內舉行特別股東大會進行表決，並決定紐西蘭證券的投票權問題。
此時此刻，兩個「家婆」──香港聯交所及證監會卻持不同意見。聯交所以紐西蘭證券持有「百利大」38.7%股權為由，同意大股東紐西蘭證券；在特別股東大會上有投票權。證監會重申有關收購計劃，需要獨立董事的表決才可以推行。
「麗斯」殺出打亂部署
雖然，編制上證監處權力在聯交所之上，但在當時的上市條例下，證監處實際上無法阻止紐西蘭證券投票。
「百利大」扭盡六壬，機關算盡，情願犧牲小股東利益，也要打救祖家大股東之際。冷不提防，卻見「黃雀在後」，在此關鍵時刻，小股東「麗斯」突然向「百利大」提出反收購建議，打亂「百利大」的如意算盤。
到底這「麗斯」是何方神聖？「百利大」那到口的熟鴨子會不會飛走，精采過程，下周四再拆局。
資深財經傳媒人
錢樹良
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